Saturday, September 5, 2020

ICBP Pasca Akuisisi Pinehill Company Limited

ICBP PASCA AKUISISI PINEHILL COMPANY LIMITED

Produsen mie instan terbesar di tanah air, PT. Indofood CBP Sukses Makmur Tbk (ICBP), mengakuisisi Pinehill Company Limited (PCL), yang merupakan pemilik beberapa perusahaan produsen mie instan yang tersebar di beberapa Negara, meliputi Saudi Arabia, Nigeria, Mesir, Turki, Serbia, Ghana, Maroko, Kenya, dan beberapa negara lainnya. Nilai akuisisi tersebut sebesar US$3 milyar atau setara dengan Rp45 triliyun dengan menggunakan asumsi nilai tukar Rupiah terhadap Dollar Amerika Serikat pada saat dilakukan transaksi akuisisi sebesar Rp15.000/US$.

Proses akuisi tersebut melalui penjaminan (bersyarat) dan pembayarannya dilakukan dalam dua tahap. Tahap pertama dilakukan pada akhir bulan Agustus 2020 sebesar US$2,35 milyar dan tahap kedua pada akhir bulan April 2022 sebesar US$650 juta. Pembayaran tahap kedua dilakukan jika syarat dalam dalam kesepakatan akuisisi tersebut terpenuhi yaitu apabila laba bersih PCL pada tahun 2020 dan tahun 2021 masing-masing mencapai sebesar US$128,5 juta. Sebagai gambaran, pada tahun 2018 dan tahun 2019 laba bersih yang diperoleh PCL masing-masing mencapai sebesar US$55,10 juta dan US$77,60 juta. 

Akuisisi PCL senilai US$3 miliar setara dengan 23 kali dari PE (price earning) tahun buku 2020, dengan penghasilan terjamin sebesar US$128,50 juta. ICBP akan mendapatkan diskon transaksi jika laba bersih PCL pada tahun 2020 dan 2021 lebih rendah dari US$128,50 dengan nilai penyesuaian = (laba dijamin - laba aktual) x PE kelipatan 23.

PCL dimiliki oleh  Pinehill Corpora atas kepemilikan saham sebesar 51% dan Steele Lake atas kepemilikan saham sebesar 49%. PCL membawahi beberapa anak perusahaan yang tersebar di beberapa Negara diantaranya :

a.  Pinehill Arabia Food Limited (PAFL), perseroan di Saudi Arabia yang kegiatan usaha utamanya di bisnis industri manufaktur mie instan di Saudi Arabia dengan kepemilikan saham sebesar 59%.

b.  Platinum Stream Profits Limited (PSPL), perseroan di British Virgin Island yang bergerak dibidang investasi dengan kepemilikan saham sebesar 100%. PSPL ini memiliki penyertaan saham sebesar 48,99% pada Dufil Prima Foods Plc DPFP), perseroan di Nigeria yang bisnis utamanya dibidang industri manufaktur mie instan di Nigeria dan Ghana.

c.   Salim Wazaran Group Limited SWGL), perseroan di British Virgin Island yang bergerak dibidang investasi dengan kepemilikan saham sebesar 59%. SWGL sendiri memiliki penyertaan sekitar 80% saham pada anak perusahaan yang dikonsolidasikan, yang semuanya bergerak dalam bisnis manufaktur dan distribusi mie instan di Mesir, Kenya, Maroko dan Serbia.

d.  Salim Wazaran Gida Sanayi Ve Yatirim Anonim Sirketi, perusahaan joint stock di Turki dengan kepemilikan saham sebesar 59%. Perusahaan ini bergerak di bidang investasi yang saat ini memiliki penyertaan sebanyak 80% saham Adkoturk Gida Sanayi Ve Ticaret Limited Sirketi, perusahaan di Turki yang kegiatan usahanya dibidang industri manufaktur mie instan di Turki.

PCL merupakan perusahaan yang masih terafiliasi dengan ICBP, karena Anthoni Salim yang juga merupakan Direktur Utama ICBP memiliki penyertaan saham secara tidak langsung pada Pinehill Corpora sebesar 49%. Demikian juga kerabat Anthoni Salim memiliki penyertaaan saham secara tidak langsung di Pinehill Corpora sebesar 8,30%. Sedangkan sisanya sebesar 42,7% saham Pinehill Corpora dimiliki oleh pihak ketiga independen.

Steele Lake dimiliki secara tidak langsung oleh ASM Telok Ayer Fund yang merupakan perusahaan reksadana discretionary yang dikelola dan dikendalikan oleh Argyle Street Management Limited yang berpusat di Hong Kong. ASM Telok Ayer Fund adalah pengelola aset yang memiliki lisensi dari the Securities and Futures Commision of Hong Kong yang beroperasi di Asia Tenggara dan Republik Rakyat Tiongkok.

Pembayaran tahap pertama oleh ICBP kepada Pinehill Corpora sebesar US$1,19 milyar dilakukan pada akhir bulan Agustus 2020, sedangkan pembayaran tahap kedua sebesar US$331,50 juta akan dilakukan pada akhir bulan April 2022. Sementara itu, pembayaran tahap pertama oleh ICBP kepada Steele Lake sebesar US$1,15 miliar dilakukan pada akhir bulan Agustus 2020, sedangkan pembayaran tahap kedua sebesar US$318,50 juta akan dilakukan pada akhir bulan April 2022.

Pembayaran tahap kedua oleh ICBP kepada Pinehill Corpora dan Steele Lake akan dilakukan jika laba bersih PCL pada tahun 2020 dan tahun 2021 masing-masing mencapai sebesar US$128,5 juta. Apabila pada tahun 2020 dan 2021 tersebut ternyata laba bersih yang diperoleh PCL tidak mencapai besaran yang dipersyaratkan dalam kesepakatan akuisisi, maka harga akuisisi akan disesuaikan kembali atau bahkan pembayan tahap kedua akan diabaikan atau dengan kata lain tidak perlu dibayar oleh ICBP.

ICBP akan membayar akuisisi sebesar US$300 juta dengan dana berasal dari kas internal yang dihasilkan dari kegiatan usaha, sedangkan sisanya sekitar US$2,05 milyar atau sekitar Rp30,75 triliyun dibiayai dari fasilitas pinjaman sindikasi perbankan, dalam hal ini Bank of China (Hongkong) Limited, BNP Paribas, Mizuho Bank Limited - Singapore Branch, Natixis – Hongkong Branch, Oversea – Chinese Banking Corporation Limited, dan Sumitomo Mitsui Banking Corporation – Singapore Branch,  sebagai mandated lead arrangers dan bookrunners, untuk jangka waktu selama 5 tahun.

Pembelian PCL oleh ICBP dilakukan dengan alasan bahwa PCL bergerak di bidang pembuatan dan penjualan mie instan dengan merk dagang “Indomie”, terutama di 8 (delapan) Negara, meliputi Saudi Arabia, Nigeria, Mesir, Turki, Serbia, Ghana, Maroko dan Kenya, dengan total jumlah populasi di seluruh Negara tersebut sekitar 550 juta penduduk. Selain itu PCL memiliki 12 pabrik mie instan dengan total jumlah kapasitas produksi 10 milyar bungkus. Kapasitas produksi mie instan PCL tersebut akan menambah kapasitas produksi mie instan ICBP dari 17 milyar bungkus saat ini menjadi 27 milyar bungkus setelah akuisisi.

Nilai penjualan mie instan PCL pada tahun 2019 mencapai US$533,50 juta dan laba sebelum pajak sebesar US$125,00 juta. Per tanggal 31 Desember 2019, total nilai ekuitas konsolidasi dari PCL sebesar US$246,30 juta, kemudian kas dan setara kas sebesar US$67,50 juta, serta tidak memiliki pinjaman (hutang) dari lembaga perbankan.

Dengan fasilitas produksi mie instan dan jaringan distribusi PCL yang ekstensif di negara Afrika, Timur Tengah dan Eropa Tenggara, maka hal tersebut akan memperluas jangkauan pasar ICBP di pasar global. Total populasi tambahan yang akan jadi pasar mie instan ICBP mencapai dua kali total populasi penduduk Indonesia yang kini jadi pasar ICBP, sehingga total populasi penduduk yang menjadi pasar produk-produk ICBP secara keseluruhan akan mencapai sekitar 800 juta orang penduduk. Dengan konsumsi per kapita rata-rata mie instan yang masih rendah, dan pertumbuhan yang pesat di pasar tersebut diharapkan terus berlanjut di masa yang akan datang, yang pada akhirnya akan memberikan kontribusi positif yang tinggi bagi pertumbuhan kinerja usaha ICBP.

Dengan pinjaman dana dari sindikasi perbankan sebesar US$2,05 milyar atau sekitar Rp30,75 triliyun tersebut, maka dampaknya rasio hutang terhadap ekuitas ICBP jadi meningkat tajam. Per semester I tahun 2020, ekuitas ICBP sebesar Rp28,72 triliyun dan liabilitasnya sebesar Rp13,29 triliyun, sehingga DER (Debt to Equity Ratio) “hanya” sebesar 46,26% atau 0,47 kali ekuitasnya. Dengan tambahan hutang sebesar Rp30,75 triliyun maka liabilitas ICBP mencapai Rp40,04 triliyun sehingga DER mencapai 139,42% atau 1,4 kali lebih besar dari ekuitasnya.

Namun demikian setelah laba bersih yang diperoleh PCL di masa yang akan datang dikonsolidasikan pada perolehan laba bersih ICBP yang kini telah menjadi entitas induk PCL, maka perolehan laba bersih ICBP akan meningkat juga, yang nantinya akan menambah ekuitasnya, sehingga akan menurunkan DER ICBP. Pada akhirnya dalam jangka panjang ICBP akan diuntungkan dengan akuisisi ini, dan hasilnya mulai akan terlihat dalam kurun waktu 1-2 tahun mendatang.

Apabila dalam waktu beberapa tahun kedepan tingkat konsumsi mie instan “Indomie” di negara-negara yang menjadi pasarnya PCL semakin meningkat, maka laba bersih yang didapat PCL juga akan meningkat, sehingga laba bersih ICBP juga meningkat. Namun apabila ternyata tingkat konsumsi mie instan “Indomie” di negara-negara yang menjadi pasarnya PCL stagnan atau bahkan menurun, maka kondisi tersebut akan membebani kinerja usaha ICBP. Tapi kemungkinan kedua ini sepertinya tidak akan terjadi, karena faktanya banyak orang luar negeri yang sangat menyukai “Indomie”.

Demikian, mudah-mudahan bermanfaat.

0 komentar